优秀律师面对面：李勇律师谈公司治理
精彩问答
留言板：股份转让前转让人的债务如何处理
李勇律师：你所说的“转让人的债务”是指公司债务还是转让人自身债务？公司的债务和股东的债务是相互独立的，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其资产独立对外承担责任。股份转让只是公司内部股东结构发生了变化，不影响公司对外债务的承担，股份转让前公司的债务在股权转让后仍由公司承担。股份转让人即原股东的债务与股权转让没有必然联系，也与公司无关，一般仍由其自行承担。当然， 股份转让时另有约定并且依法履行相关债务转移手续的，可以按约定承担。
网友1314：一公司注册为外商独资的有限责任公司，实际上是数名台商和港商个人合资的。现在最大股东将其股份转让他人，新来的人拒不承认个人合资事实。请问，其他股东如何维护自己的权利？何种途径，何种方式？
李勇律师：根据《外资企业法》之规定，不论是外国的企业、其他经济组织或是个人均可以作为外商投资企业的投资者。投资者经有关部门批准、登记后即取得公司投资者的合法身份。
如果新的投资者排斥其他投资者，协商不成，那么其他投资者可以通过仲裁、诉讼等途径主张权利。
网友无量出品：我原是一有限公司制企业的股东，因股东不和现已退出，但原公司以企业亏损为理由，原来我交的5.3万元，现在他们只愿退我1万多，而且要拿货抵，现在其公司运转良好，有赢利，但公司的财务不健全！请问我怎么才可以要回的股份钱？
李勇律师：公司成立后，股东不能抽回出资，要退出公司，只能转让股份。股份转让价格可以根据公司资产负债情况评估或协商确定，所以你的出资可能溢价也可能贬值。如果你当初“退出”的时候没有确定价格的话，最好与其他股东协商解决，诉讼解决比较麻烦。
留言板：我与2006年与四个朋友一起投资组建了一家有限责任公司，当时注册以其中一个人和四人外的另外一个人的名义注册，其中一个人的所占股份的比例是假的（与实际），另外一个没有任何出资及公司经营，只是名义上，我们四人有合伙协议、注册声明，并且都有实际出资。我和他们一起参与公司经营两年多时间，现由于大家在一起合作不来，我没有去公司，也没有退出出资。在法律上我是不是公司的股东，我如何最大限度的保障我权利，能否给出相应的法律法条？如果我起诉，被告包不包括公司，采用哪部部门法最有利？
李勇律师：你的情况就是通常所讲的“隐名股东”。我国公司法目前不承认隐名股东的股东权 。公司法要求公司股东应当记载于章程、股东名册，还要登记公示等。股东隐名的做法与公司法的要求是相悖的。
但在司法实践中，有种意见倾向于在一定条件下确认并保护隐名股东的股东权，虽至今没有法律效力，但对此类案件具有一定的指导意义。例如：《山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）》第36条规定：“实际出资人与他人约定以该他人名义出资自己享有股东权利、承担投资风险的，该约定不得对抗公司。但实际出资人已经以股东身份直接享有并行使股东权利，其请求否定名义出资人股东资格，并确认自己股东资格的，如无违反法律、行政法规禁止性规定的情形，人民法院应予支持。
实际出资人以他人名义出资，双方未约定股权归属、投资风险承担，且无法确认实际出资人具有股东资格的，实际出资人与名义出资人之间按借贷关系处理。”
综上，你可以根据你的具体情况选择保护你最大权益的方式，协商完善工商登记等手续或者诉讼主张你的股东权。如果诉讼，应当列公司为被告。
留言板：在现在的金融危机下,公司为节省开支,以要求各职员降薪20%的方式进行,请问是否违法?
李勇律师：目前由于金融危机的影响，此类问题比较常见。
一般情况下，企业在劳动合同中只约定基本工资，绩效工资根据个人业绩和公司经营情况灵活浮动，不会在薪金问题上约定明确具体的硬标准。所以，企业降薪从两个方面看，如果降薪违反了劳动合同或企业相关制度中约定的薪金标准，则属于劳动合同的变更，需要与劳动者双方协商一致，否则单方降薪构成违约。如果仅仅是企业根据经营情况调整绩效工资，没有违反劳动合同和相关薪金制度则谈不上违法或违约。
网友少小离家：您好!我是一个公司的小股东.公司营业期限已到,后经股东表决:同意修改公司章程使公司存续,大家同意再存续三年,可原公司章程其它条款的更改不能达到三分之二以上的股东通过.故:公司也没在工商部门进行变更.现在的股东也有离开公司的(仅人走了,因大家求达成一致意见,股权也未转让),与公司经营同样的产品.后也经多次努力,也未能达成一致意见.我认为这样继续让公司存续,会损害股东的利益.作为监事,我能否要求公司解散.有法律依据吗?谢谢!
李勇律师：根据你的描述，公司可能出现了僵局的情形。《公司法》修订后新增了公司司法解散制度，为公司僵局情形下的公司解散提供了法律依据。具体规定是第183条：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其它途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以请求人民法院解散公司”。如果你公司目前情形符合上述规定，而且你的表决权比例超过10%，可以以股东身份请求解散公司，但你以监事身份不符合请求解散公司的主体条件。
公司司法解散案件相当复杂，案例非常少，《公司法》修订后，我代理了青岛市甚至全国第一例因公司僵局依据上述规定请求司法解散公司的案件，如果感兴趣，可以进一步沟通。
