一直以来，我国股市存在着“股权分置”的问题，被称作一个半流通市。三分之一的股份可以流通，三分之二的股份不能流通。获得同样的股权，流通股东出的价格大约是非流通股东的10倍左右。这就是人们常说的股权分置。正是这种制度设计的缺陷，导致了上市公司侵害社会公众股东利益的现象频频发生。为完 善社会公众股股东合法权益的保护机制，近日，中国证监会发布了《关于加强社会公众股股东合法权益保护的若干规定（征求意见稿）》（简称《若干规定》），并拟在征求社会人士的意见后，作进一步的修改完善，尽快正式颁布实施。

    征求意见稿主要包括了五个方面的内容：完善社会公众股股东对公司重大事项的表决制度；发挥独立董事的作用，维护社会公众股股东的合法权益；加强投资者关系管理，保障社会公众股股东的知情权；上市公司应实施积极的利润分配办法；加强社会公众股股东对上市公司和高级管理人员的监督。其中最重要的，则是前两条。

    利好：保护中小股东利益

    现代公司制度中“资本多数决”的议事规则，使得非流通股股东在表决权方面拥有绝对优势，经常通过所谓合法的程序和手段，作出实际上不利于流通股股东的决议。因此，引入社会公众股股东表决机制显得迫切而必要。

    征求意见稿最受关注的一条就是，要求建立社会公众股股东对重大事项的表决制度，就是这一段时间不少投资者在谈论的“分类表决”。上市公司的重大决策，除了经股东大会审议外，还需要参加表决的社会公众股股东半数以上同意才行。征求意见稿提出，上市公司应建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度。要求上市公司在决策再融资、重大资产重组、以股抵债、境外分拆上市等关系社会公众股股东切身利益的重大事项时，应当按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。

    业内人士普遍认为，证券市场上大股东侵害小股东权益，很多情况下，都是因为流通股股东，股份少股权小，在股东大会上，对上市公司重大事项没有足够的发言权，往往是大股东举手，小股东埋单，控股股东利用控股地位，损害社会公众股股东合法权益的现象屡见不鲜。征求意见稿提出，凡是涉及侵害流通股东，利益的一些重大决定，必须得到中小股东的赞同，就是50％以上的流通股东的赞同才行，增强了公众投资者，也就是中小股民的话语权、分红权、知情权。征求意见稿同时规定，对社会公众股股东切身利益有重大影响的其他事项，也要实行社会公众股股东表决制度。

    利用网络平台

    股东大会具有决定上市公司重大事项的权利。但在实践当中，由于我国地域辽阔，投资者分布广泛，众多社会公众股股东却往往难以参加股东大会行使表决权。

    为解决这一难题，征求意见稿要求上市公司在召开股东大会时，除现场会议外，还应当充分利用现代通讯技术为股东提供互联网等网络形式的会议平台。并规定董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权，为社会公众股股东参加股东大会提供便利途径。

    针对目前部分上市公司忽视投资者关系管理的情况，征求意见稿要求上市公司建立健全投资者关系管理工作制度，除履行强制性信息披露义务外，还应主动披露投资者关心的其他相关信息，通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流。

    市场人士表示，这些举措将提供一个可操作的平台，从而使社会公众股股东有效行使表决权，维护自身的权利。

    独立董事高调出场

    2001年，证监会出台《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》后，上市公司纷纷聘请经济学家或大学教授当独立董事，利用的就是他们作为公共知识分子的道德象征。

    但从那时起，独董就一直未能摆脱尴尬的处境。而在过去的一年里，这一问题变得尤其严重，独董“下课”事件的密集程度也前所未有。学者尊严被大股东强势商业利益伤害的后果是，中小股民的生存环境更加令人关注。

    征求意见稿提高了对独立董事独立性的要求，赋予了独立董事在关联交易、聘用和解聘会计师事务所、独立聘请审计机构和咨询机构方面的特别职权，要求上市公司保障独立董事的工作条件，强调独立董事应当认真履行职责，以更好地保护社会公众股股东的合法权益。

    除权利外，征求意见稿也规定了独立董事应尽的三大义务。

    ———独立董事对上市公司和全体股东负有诚信勤勉义务。

    ———独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

    ———在独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。本报记者傅军