| 海信并购科龙始末 编者按 海信对科龙的并购，在历经将近一年的漫长博弈之后，终于行至终局。 虽然到现在，顾雏军持有的科龙股权还没有真正过户到海信名下，但是正如海信集团董事长周厚健所言，“现在只是在走相关的法律程序，海信对科龙的并
购已无变数。”而包括新VI的发布在内的一系新举措，海信也以科龙新东家的身份在紧锣密鼓地筹备了。 应该说，这是一个具有标本般价值的并购案。无论是巨大的并购规模，还是独辟蹊径的进入方式，还是对科龙的成功“激活”……这一切，对于将越来越多地依靠并购而发展的中国企业而言，都是弥足珍贵的经验。 正因为如此，在并购案尘埃落定之际，我们回溯这一并购之旅，对其进行全景勾勒。 1、酝酿 2005年6月科龙危机引发业界关注，海信派杨云铎等人赴顺德实地了解情况。并购科龙进入海信决策层的视野。6月下旬，海信召开董事会扩大会，最终达成一致，决定收购科龙 当时，出现在杨云铎面前的科龙已经是一个危机四伏、风雨飘摇的形象了：科龙的负面消息在空气中四处飘荡，似乎这条大船的即将沉没已经是一个毋庸置疑的事实了。一些嗅觉灵敏的经销商、供应商、银行纷纷到科龙催款，希望能够在最后关头减少自己的损失…… 很快，这些传言被用一种无情的方式证实了。科龙的产品的市场上断货了！ 也就是在那一刻起，并购科龙真正进入了海信决策层的视野。“应该谈收购的意向了。”周厚健说。 熟悉海信发展轨迹的人，对它在此刻冒出的并购科龙的念头，不会感到吃惊。因为，在海信的发展过程中，其实一直伴随着收购。利用资本市场进行并购，在海信看来是企业在发展中都要使用到的惯常手法，没有什么惊世骇俗之处。 早在1994年，海信就率先提出了“以资本家眼光看待资本与市场”的观念，并大胆尝试资本运营，拉开了海信乃至中国现代资本运营的序幕。当年，就以“异地划拨”、“债权变股权”等方式，先后成立青州海信电器公司、临沂海信电子有限公司、肥城海信电子有限公司。可以说，海信现有的企业基本都是通过收购发展起来的。只不过这个追求稳健前行的企业，很少主动向外界提及，更很少描述收购的效果。 而此时，并购科龙，对于急欲发展白电产业的海信而言更是一个极具诱惑力的选择。早在4年前，海信就是通过收购北京雪花冰箱，成功进入了冰箱产业。而且，海信认为，由于中国白电行业的固有特点，并购将是一条行之有效的终南捷径。因为，在经历了20多年的大浪淘沙之后，中国黑电领域的格局已然比较稳定，四五个品牌完成了对市场的划分。但在白电领域，却是另外一种景致：一方面是产能严重过剩，一方面却是品牌林立，“流寇”和“英雄”杂陈，可以想见，像黑电一样的品牌整合将是未来中国白电发展的必经阶段。而这一整合的过程就是海信的机会。 6月下旬，海信召开董事会扩大会，全面研讨并购科龙的可行性。而这次会议对于整个并购是决定性的。 会议上争论是在所难免的。大家认为，并购对海信发展的积极影响显而易见。科龙作为中国白电的龙头企业，2004年销售额84亿元，旗下拥有科龙、容声等著名品牌。更重要的是，科龙与海信有着很强的互补性。首先是在产品结构上科龙在冰箱与空调上的优势将使海信在白色家电领域获得强大支撑；另外双方在市场布局上，海信作为北方最大的家电生产企业之一，目前在东北、西南、华东都完成了基地的布局。但华南市场，尚没有大的生产基地，市场份额相对较小。而地处广东的科龙电器在南方市场的营销网络比较强，收购之后双方形成互补。 如果并购重组顺利完成，海信将有望成为中国家电领域中在黑电白电并驾齐驱的巨无霸之一。一直以来比较弱的白色家电的实力，特别是在冰箱、空调两个产品上，将实现大跃进。在冰箱产业上，海信集团将借收购一跃成为国内老大，而在空调产业上，也将一举跻身第一集团军行列，与格力、海尔、美的平起平坐。 但是，并购风险也同样不容小视。一是并购的价格，海信是否有能力承担；一个是海信并购之后能否把科龙经营好，使其成为海信新的重的利润来源。 当时，海信内部形成了两种意见，一种主张积极，一种倾向于慎重。而慎重一方考虑最多的问题还是“价格”。对于整合科龙的能力，海信上下还是深具信心。 后来，这两种意见实现了“合流”，大家最终达成一致，同意积极推进，并购科龙，但同时，要尽可能控制风险，降低收购成本。当时，海信确定的心理价位是5到9个亿。事后，周厚健谈到最终达成一致的原因时说：“一个企业要发展，一定要冒风险。没有风险的钱谁都会赚。但同时，要对风险进行认真的评估，绝对不能冒生死风险。会上讨论，大家认为，价格是风险，但绝不是事关生死的最大风险。” 2、接触 2005年7月4,周厚健与顾雏军在北京饭店见面，随即双方就并购开始进行全面接触。当月，海信按照约定派出财务小组，进入科龙。7月底，海信与已被拘留的顾雏军达成协议，海信表示愿以9亿现金接手顾雏军在科龙的全部股权 在前期充分的酝酿之后，在内部对并购科龙达成一致之后，海信开始积极主动地与顾雏军进行接触。 7月4日，周厚健在北京饭店与顾雏军见面。在周厚健眼中，顾雏军是一个很聪明的人。当时已经是麻烦缠身的顾雏军对于海信的提议，感到很高兴，表示愿意与海信合作。顾雏军甚至提出愿意整体出售格林柯尔。不过，周厚健的目标单一而明确，只收购其持有的科龙股份。 此后不久，顾雏军就派人来到海信，谈论并购的细节。谈判的过程艰难而又枯燥，双方代表经常谈到凌晨4点。当时顾提出了15个亿的出售意向，而海信则通过当地政府、供应商、销售商、家电同行、相关人士等初步调查了解科龙的真实情况。 随后，海信按照双方约定派出了财务小组，开始进入科龙，为约定并购价格进行摸底。而正是海信财务小组的此次顺德之行，全面坚定了海信的并购信心。实地对科龙的考察，海信发现，科龙的资产比此次想象得要低。而尤其令海信吃惊的是科龙以财务管理为核心的基础管理比较差，而这种较差的管理水平，同时也就意味着巨大提高空间。与此同时，科龙的技术、员工队伍、品牌等许多在资产负债表上没有的东西价值则比海信想象得要高。 最终，双方达成并购协议，海信以9亿元现金接手顾雏军在科龙的全部股权。但为了规避可能存在的财务风险，海信在协议中，为自己搭建起了“防火墙”。在收购协议中明确规定，将委托中介机构对科龙电器资产进行全面评估。若净资产总额在18亿元以上，海信集团将支付9亿元溢价收购科龙电器26.43％的股权；若净资产在18亿元以下，将以评估值为基数按26.43％的股权比例支付对应收购款，收购款最多为4.77亿元。海信集团首期将支付5亿元，待最终评估结果出来后多退少补。 这是一个当时被很多人忽视的规定。只有到了最终海信与顾雏军达成6.8亿元的转让协议时，这些表述才会被再一次提及，被一再地品味…… 3、托管 2005年9月2日，以汤业国为首，海信高管托管科龙，为保值创造条件。销售代理协议启动，海信注资3个亿，重启科龙。2005年10月，科龙新班子发布营销攻势，启动市场。2006年1月，海信完成对科龙的百日维新 在并购协议签署之后，人们突然发现，科龙处在了一种十分奇特的状态之中。一方面，它不能称之为海信的科龙，因为由于大股东顾雏军的股权被查封还不能过户给收购方的海信；但是现在的科龙也不能称之为顾雏军的科龙，因为根据已经披露的事实，顾雏军已经失去了继续掌控科龙的资格。现在的科龙是一个大股东缺位的科龙，是一个非常规运营的上市公司。 面对这种状况，海信其实在协议签署之际就又有了成熟的应对之策———在没有确定股权的前提下，以提前介入经营的手段，避免企业继续“失血”，从而为日后顺利接手创造条件。而这一后来被总结为“先援手经营，暂时搁置股权”的稳健并购方式，成为了此次并购案的最大亮点，并很快地被其他企业在实际操作中模仿。 当时，对于海信的这一非常规并购设想，广东省政府、顺德市政府、全国工商联、证监会等政府部门都给予了大力的支持。支持海信提前介入、维持科龙的经营、保值。“他们对整个过程的推进远比我们的期望要高！”周厚健在接受记者采访时说。 在具体操作过程中，海信于9月份与科龙签署了科龙产品在中国市场全面销售代理协议。其核心就是海信作为科龙内销产品的独家代理，注入预付款购买科龙产品，负责向商家提供商品和货款回笼，在保全科龙原有销售体系的同时，协助科龙全面推广科龙产品。这一招同时，海信派出以汤业国为首的30多名管理人员，全面托管科龙。 后来事情的发展证明，这样的安排使得不但避免了科龙继续“失血”，而且奇迹般地使其在短时间内重新焕发了生机。 这份协议签署之后，迅速恢复了科龙上下游企业和银行的信心，科龙已经停顿多日的生产和销售重新启动。截至当年年底，海信通过代理销售、现金购买科龙产品的方式向科龙注入了3.01亿元的生产启动资金，并帮助科龙完成了8亿多元的产品销售回款。这些资金的注入，弥合了科龙断裂的资金链，让科龙的研发、生产快速恢复。 同时，针对科龙管理粗放的弊病，海信入驻的管理团队以“调整内部机制，加速资金周转、坚持高端战略、确保经营效益”为核心，进行了一系列切中要害的管理变革，极大地提升了科龙的管理水平。 在海信接管科龙100天的时候，科龙的新总裁汤业国向人们出示了一份科龙在2005年中国市场第四季度的“成绩单”。其中，冰箱的销量、回款分别比2004年同期增长41.21％和19.11％，比处于惯常销售旺季的第三季度分别增长80％和119％，产量增长117％；空调的销量、回款分别比2004年同期增长5.31％和29.73％，比第三季度分别增长198％和80％，产量增长330％。科龙的市场占有率在稳步回升。据国家统计局创办的中怡康机构统计，去年11月份，冰箱产品的市场占有率比7月份高出2.53个百分点，空调产品的市场占有率比8月份高出1.62个百分点。第四季度的海外销售也非常喜人：冰冷产品每个月份比9月份都增长97％以上；空调产品出口10、11、12月份分别比9月增长33％，145％，483％。 业界惊奇地发现，那个在100天前还命悬一线的“病科龙”已然“浴火重生”。 4、过户 2006年3月，销售代理协议到期前一刻，双方续签协议。同时最终敲定6.8亿的股权转让价格。2006年5月，科龙公告，顾被正式罢免。海信并购科龙尘埃落定 与顺利托管不同的是，股权过户进行的却相当的不顺利。从最初的2005年年底，2006年春节，再到销售代理协议到期的3月……过户的日期总是一再地延迟， 面对漫长的过户时间，科龙的上下游企业、科龙的员工都表现出一种深深的忧虑，而一时间，各种版本的传言也铺天盖地而来，有人甚至揣测，并购可能将横生波折，科龙将另易新言。 不过，事后证明，这都是一些无中生有的臆测。过户之所以进行得如此漫长而艰辛，原因其实很简单，就是海信与顾雏军在价格上达不成一致。在中介机构完成了对科龙资产的全面评估之后，得出的结论是科龙的净资产为负。这样的状况，海信显然不可能维持9个亿的高价。但麻烦缠身的顾雏军早已把科龙的股权视作自己的救命稻草，太低的价格自然也不能接受。 知情人士透露，漫长的过户周期，其实就是海信与顾雏军之间一次漫长的博弈。最终双方以6.8个亿成交。对于这个价格，海信不愿意过多地谈论。“价格是典型的，存在就是合理的。”周厚健说。 5、未来 …… 并购行进至此，可以说已经完成。但对于海信而言，与其说这是一个终点，倒不如说是一个起点。在接下来的产业整合，品牌运作、文化融合等许多方面，海信还有很长的路程需要一步步地往前走。 不过一贯谋而后动的海信，对未来表现出的是一种成竹在胸的自信。据说，现在海信与科龙在产业的整合、渠道和品牌的使用等诸多面，都已有了详尽的规划。在股权过户正式完成之后就将公之于众。而海信很可能将所有白电资产注入在深圳上市的科龙电器，而将手机业务注入科龙在香港的上市公司，从而将形成以海信电器（黑电）、科龙电器（白电）、科龙（手机）三大上市公司为核心的三大产业版块。 而决定这一系列动作成败的关键，在周厚健看来是文化的整合。他说，“企业文化是大企业的核心竞争力。只有文化无法复制，也只有文化才制造出永远的差异性。我们是做家电的，在这个行业浸染久了，不看商标我们就能认出是谁的产品，不换名片凭交谈就能知道是谁的人。这就是文化这个基因的作用。”他认为，科龙与海信文化的相通是此次并购的“基石”。通过托管过程中对科龙的了解，海信相信自己有实力把科龙创业时期的文化激活。 那什么是并购成功的标尺？在海信眼中，一是科龙作为上市公司，表现出持续的赢利能力；二是并购之后海信、科龙、容声三个品牌的销量都在放大；三是双方研发的速度都在加快。 对于何时能达到这一理想状态，海信有关人士表示没有设定明确的时间表，但是，他相信科龙在今年就将实现赢利。本报记者段晓东
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