指导意见规定，上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

　 指导意见规定，境内上市公司应当按照该指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。在2002年6月30日前，董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在2003年6月30日前，董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事。

　 指导意见明确了担任独立董事的基本条件，规定七类人不得担任独立董事。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。如上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

　 指导意见要求上市公司应当充分发挥独立董事的作用。独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予其以下6大特权：重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后提交董事会讨论；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　 为了保证独立董事有效行使职权，上市公司应当为独立董事提供必要的条件。包括保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；提供独立董事履行职责所必需的工作条件；积极配合独立董事行使职权，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权等。薛莉