留言板:你好，我主要想咨询一下作为一个分公司的负责人，都要负哪些法律责任。谢谢 在哪里能查到相关的信息

    宫立新律师：依据《公司法》的规定，分公司不具备独立的法人资格，其职权范围可在公司章程中做出规定，分公司及其负责人不能独立的对外承担民事责任，分公司的法律后果应由其开办的公司承担。相关信息请查阅《公司法》及其相关规定。

    网友ALIWAWYE：若公司董事长以公司经理的名义注册了另一家公司，经理担心公司的资金流通不顺畅引起债权债务的纠纷，遂以董事长的名义写了一份委托书，申明一切的债权债务的法律纠纷均以他无关，且董事长也有签字，请问此委托书是否具有法律效力？经理应该以何种方式有效的维护自己的权益？

    宫立新律师：此委托书是对你们双方权利义务的约定，不能对外对抗第三人。如果注册为有限公司，且经理为股东的情况下，只要公司注册资本到位，没有抽逃出资及《公司法》第20条、150条规定的情形的，股东在其出资范围内承担有限责任。也可以通过股权转让的方式，不再承担股东的权利义务。

    网友混珠：我于2003年与劳某各出资25万元注册了一个资格为一般纳税人的有限责任公司，法人为劳某，股东两人：我和劳某，我们各占公司股分为50%。至2007年底公司资产总额已达500万。现在因我个人原因不想继续做下去想离开公司，但不知道这个家该怎么分法？是一定要有人顶了我的股份我才能退出吗？股东变更是不是很麻烦？

    宫立新律师：根据《公司法》第三十六条规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。所以您的股份仅可依据《公司法》第七十二条的规定，在股东之间转让，或向股东以外的人转让。股东变更，要依据《公司法》的规定，办理相关手续并到工商部门办理变更登记。如果经股东会决议，也可依法对公司进行清算。

    留言板：两股东之间的股权转让也要去工商部门登记吗 A与B是两大股东，A将10万元股份转让于B，B写下一欠10万元的欠条，并无去工商部门登记，也未签订股权转让书，现A起诉B，要求还款10万元，B辩称股权转让未生效，有无法律依据？我该如何作出有利于我方的答复？诚心请教

    宫立新律师：应根据欠条的内容、结合相关情况来确认B是否取得了股东资格。如B具备股东资格，虽没办理变更登记，只是不能对抗第三人，但在A、B之间是有效的。如不具备，则A通过起诉要求还款的理由不能成立。

    留言板 一家民营有限公司,成立时工商局备案的章程上有各股东的出资发票原件,也有会计事务所的验资报告,但未向股东颁发出资证明,现该股东因病去世,其女继承股份,公司声称成立时各股东均未实际出资,是做的假帐,要求她限期缴纳出资,请问宫律师,因该女不知道实际情况,是否可以认为已出资?谢谢!

    宫立新律师：如果公司在工商登记材料中的"验资报告""章程"均载有该股东及其出资额的记载。公司又无相反证据推翻，就可证明该股东已经出资且具有股东资格。

    网友ＰＡＣＣ：我父亲是原国营医药公司的职工 退休后持有改制后的公司股份10万元现在父亲想把这个股权转让给我.我看了下大概的规定只要半数古董同意 我想咨询下.如果我想把这部分股份变卖应该怎么做.改制后的10万元股份几年后卖出是不是有个其他价格.说白了就是能不能卖10几或者20万.如果当年10万元买来的现在10万元卖我觉得很吃亏.请问这个价格应该怎么来定?如果由我父亲出面决定出售这部分股权的话应该通过什么途径?谢谢

    宫立新律师： 首先看公司章程对股权转让及转让顺序、价格有无特别规定，有则按章程规定执行。如无则按《公司法》第七十二条第二款规定：如果股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知书之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。你父亲转让给你，或是你父亲直接出售给股东之外的人，同样适用该条款。

    股份转让价格由转让双方协商解决，也可以通过委托评估来确定价格。

    网友基地人：有限责任公司全体股东（均为自然人）准备把公司卖掉，为达到合法避税的目的，不知该选择哪种方式更好。

    1. 将股权全部转让给买方。（增值部分要缴20%的个人所得税及印花税，能合法节税吗？）

    2. 保留公司的“壳”，出售全部机器（占20%）、厂房办公楼（占80%）。此方式要缴的税费是不是要比第一种更多？

    宫立新律师：按照第2种方式，根据目标资产的不同，需要缴纳不同的税种，主要有增值税、营业税、所得税、契税、和印花税等。有关避税的问题专业性很强，要相关会计专业的人士测算。

    我们认为选择何种方式首先要考虑该方式法律上带来的风险承担问题。

    网友ＬＬ５５２您好！向您请教2个问题：

    一是有限责任公司中一自然人股东在07年10月和其他自然人股东签订了股权转让协议，协议条款中规定了转让价格，其价格是06年末公司经审计的该股东该享有的权益净值+到07年3月末权益增加值，但是公司至07年底仍没有去工商做股东名册变更，现该股东要求享有他的07年4月到9月其间的股东收益，此要求是否合理？另外07年末，公司也进行了股东分红，分红应该给谁？即使分红应该给新股东，由于没有在工商去做登记备案，对公司来说是不是也要把分红款先打到该转让股东的账户上？

    宫立新律师：不合理。因为双方已经签订了转让协议，双方应按转让协议履行。对于公司内部而言，股东分红也应依据转让协议的约定分配给新股东。虽未在工商部门做登记备案，公司也不能将分红款打到转让股东的账户上。

    主持人：由于时间关系，不能一一解答网友的问题，请大家见谅。如有其他问题，请将问题发送到qingtai@qingtai.com.cn

  (以上问题都是根据网友的表述进行的初步解答，仅供参考，具体的解决方案，网友应当进一步与法律专业人士沟通确定。)